خط مشی مدیریت شرکت های تابعه و وابسته. نحوه تامین مالی یک شرکت مدیریت گروه

اقتصاد روسیه عمدتاً یک اقتصاد نگهدارنده است. در کنار شرکت‌های هلدینگ و شرکت‌های بزرگ یکپارچه عمودی و افقی، گروه‌های نسبتاً کوچکی از شرکت‌های به هم پیوسته در اینجا فعالیت می‌کنند. انگیزه های ایجاد شرکت های تابعه متفاوت است. این شامل تفکیک نوعی از فعالیت است که نیاز به مجوز دارد به یک شخص حقوقی مستقل. و جداسازی انواع مخاطره آمیز کسب و کار به منظور کاهش ریسک زیان در صورت شکست. و ایجاد شرکت های تابعه در چارچوب رویکرد مدیریت پروژه مورد استفاده شرکت. و جداسازی اموال با ارزش به ویژه به عنوان یک اقدام پیشگیرانه در برابر تصاحب شرکت ها.

شرکت‌های هولدینگ، یا همانطور که از نظر علمی به آن‌ها گفته می‌شود، ساختارهای یکپارچه نیاز به تعامل نزدیک بین شرکت‌ها، هماهنگی فعالیت‌های جاری آنها و گاهی مقررات عملیاتی سرتاسری دارند. موضوع این مقاله بررسی این سوال است که چگونه یک شرکت مادر می تواند فعالیت های یک شرکت تابعه را به طور قانونی مدیریت کند.

این چه نوع سوالی است، خواننده خواهد گفت. من یک شرکت ایجاد کردم. او کاملاً متعلق به من است. من میتونم هر کاری بخوام باهاش ​​انجام بدم و او اشتباه خواهد کرد.

در شرکت های سهامی، صاحبان سهام، مالک اموال شرکت نیستند، توانایی آنها برای مشارکت مستقیم در مدیریت شرکت توسط قانون محدود شده است. در ماده 53 قانون مدنی آمده است: «شخص حقوقی از طریق دستگاه‌های خود که به موجب قانون و سایر اعمال حقوقی و اسناد تشکیل دهنده عمل می‌کنند حقوق مدنی کسب می‌کند و مسئولیت‌های مدنی را بر عهده می‌گیرد» (نه به دستور صاحبان سهام). فدراسیون روسیه. قانون «شرکت های سهامی» می افزاید که منافع یک شخص حقوقی توسط انحصاری دستگاه اجرایی آن که به نمایندگی از شرکت سهامی بدون وکالتنامه عمل می کند، انجام معاملات، استخدام و اخراج کارکنان، صدور می کند. دستورات الزام آور و غیره

طرح معمول برای بسیاری از شرکت های روسی، زمانی که رئیس شرکت مادر با مدیر شرکت تابعه تماس می گیرد و دستورات "الزام آور" به او می دهد، مشروع نیست. رئيس چنين شركتي نيز نمي تواند در مورد شركت زيرمجموعه يا رئيس آن دستوري صادر كند. چنین دستوری فاقد وجاهت قانونی خواهد بود. مشارکت مستقیم سهامداران در مدیریت شرکت محدود به تصمیم گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام و جلسات هیئت مدیره است.

رویه روسیه تعداد زیادی از موارد را می شناسد که در آن یک شرکت تابعه دارایی های خود را بدون مجوز فروخت، به نفع مدیریت خود وارد معاملات شد یا وارد تقابل مستقیم با شرکت مالک شد. در چنین شرایطی، عدم وجود یک سیستم مستقر و رسمی برای مشارکت شرکت مادر در مدیریت فعالیت های شرکت های تابعه، استفاده از بخشنامه ها و تماس های تلفنی یا روابط دوستانه بین دو مدیر به عنوان روش اصلی مدیریت منجر به این واقعیت می شود. که "مالک" خیلی دیر از خودسری "شرکت فرعی" مطلع می شود و دیگر نمی تواند وضعیت را اصلاح کند.

رئیس شرکت می گوید چگونه ممکن است این باشد. اگر به هیچ وجه نمی توانم بر مدیریت عملیاتی فعالیت های آن یا تصمیمات اتخاذ شده توسط رئیس شرکت تأثیر بگذارم، چرا باید یک "شرکت تابعه" ایجاد کنم یا یک سهام کنترلی در شرکت مورد نیاز خود به دست بیاورم؟ البته شما می توانید این کار را انجام دهید. این کار را کاملاً قانونی و مشروع انجام دهید و با استفاده از روش ها و رویه های حاکمیت شرکتی، مسائل مدیریتی را در حدی که نیاز دارید در دستان خود متمرکز کنید. آنها در زیر مورد بحث قرار خواهند گرفت.

مشکل مدیریت و نظارت بر فعالیت شرکت های تابعه و وابسته به ویژه در مورد هلدینگ های بزرگی که دارای ساختارهای منشعب، تعداد زیادی شرکت های تابعه و گاهاً بیش از یک نوع فعالیت را انجام می دهند، مطرح است.

مدیریت از طریق واگذاری وظایف تنها دستگاه اجرایی به شرکت مدیریت

ساده‌ترین راه برای مدیریت فعالیت‌های یک شرکت تابعه، انتقال وظایف تنها دستگاه اجرایی آن به یک سازمان مدیریتی است که خود شرکت مادر یا شرکتی است که برای این منظور ایجاد شده است. تمرین دو گزینه افراطی برای ساختن یک سیستم کنترل طبق این طرح و بسیاری از میانی ها را می شناسد.

گزینه های افراطی عبارتند از:

(الف) تمرکز همزمان اکثر وظایف مدیریت "غیر تولیدی" در سطح شرکت مدیریت: تمرکز برنامه ریزی استراتژیک و عملیاتی، حسابداری، مدیریت جریان مالی، مدیریت پرسنل و غیره.

ب) حفظ کارکنان مدیریت در شرکت، اعطای اختیارات نسبتاً گسترده به آن (معمولاً در شخص مدیر اجرایی) با استفاده از طرح شرکت مدیریت فقط برای کنترل جریان های مالی (امضای اسناد پرداخت).

مدیریت شرکت های تابعه از طریق یک شرکت مدیریت دارای مزایا و معایبی است. از مزایا می توان به تمرکز واقعی مدیریت و کنترل، توانایی مانور منابع و امکان هماهنگی عملیاتی اشاره کرد. معایب شامل کاهش کارایی مدیریت و همچنین تعداد محدودی از اشیاء است که می تواند به طور واقعی و مؤثر توسط یک سازمان مدیریت مدیریت شود. برخی از مشکلات حقوقی نیز در اینجا به وجود می آید، مشکلات تشکیل یک سیستم انگیزشی برای مدیران، مشکلات روانشناختی در روابط با پرسنل شرکت.

قرارداد یا منشور

ماده 6، بند 2 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" می گوید: "شرکتی به عنوان شرکت فرعی شناخته می شود اگر شرکت تجاری (اصلی) دیگری (تضامنی) به دلیل مشارکت غالب در سرمایه مجاز خود یا مطابق با قراردادی که بین آنها منعقد شده باشد، یا در غیر این صورت توانایی تعیین تصمیمات اتخاذ شده توسط چنین جامعه ای را داشته باشد.»

در مورد قرارداد، کاملاً مشخص نیست که آیا قرارداد با سازمان مدیریت مشمول این ماده است یا خیر. از نظر صوری به نظر می رسد بله، اما در عمل هرگز به ذهن کسی خطور نکرده است که شرکت سهامی را زیرمجموعه سازمان مدیریت خود بداند. بدیهی است که می توان شرایطی را تصور کرد که در آن دو شرکت سهامی (وابسته یا غیر وابسته) می توانند بین خود قراردادی منعقد کنند که در آن حق یکی برای ارائه دستورالعمل های الزام آور به دیگری تعریف شود. البته نه در همه موضوعات: صلاحیت هیئت مدیره (و بسیاری از صلاحیت های مدیر کل) را نمی توان به یک ساختار شخص ثالث منتقل کرد (توافقنامه نمی تواند جایگزین هنجارهای قانون یا در تضاد با آن باشد). این موقعیت ها چیست؟ به عنوان مثال، قرارداد فرانشیز یا قرارداد بین یک شرکت ماهواره ای و تنها مصرف کننده محصولات آن. اما در عمل نویسنده مقاله با چنین طرحی مواجه نشده است.

در مورد تنظیم روابط توسط منشور، اینجا همه چیز واضح تر است. اساسنامه یک شرکت فرعی انواع معاملات یا فهرستی از تصمیمات انجام شده (تصویب شده) را تنها با توافق شرکت مادر تعیین می کند. چنین طرحی ضمن ایجاد شرایط لازم برای مدیریت موثر شرکت های تابعه، خطرات بیشتری را نیز برای شرکت مادر به همراه دارد. به ویژه: «شرکت مادر (تضامنی) که حق ارائه دستورالعمل های اجباری به شرکت فرعی را دارد، در قبال معاملاتی که توسط شرکت فرعی در اجرای این دستورالعمل منعقد می شود، با شرکت فرعی مسئولیت تضامنی دارد. شرکت مادر (تضامنی) تنها در صورتی حق دارد که دستورالعمل های اجباری به شرکت فرعی بدهد که این حق در قرارداد با شرکت فرعی یا اساسنامه شرکت فرعی پیش بینی شده باشد. ….

سهامداران یک شرکت فرعی حق دارند از شرکت اصلی (تضامنی) برای خسارات وارده به شرکت فرعی به تقصیر آن مطالبه غرامت کنند. ضرر و زیان تنها در صورتی ناشی از تقصیر شرکت اصلی (تضامنی) تلقی می شود که شرکت اصلی (تضامنی) از حق و (یا) فرصتی که در اختیار داشت برای ارتکاب عملی از سوی شرکت فرعی استفاده کرده باشد، با علم به اینکه در نتیجه این شرکت فرعی متحمل ضرر خواهد شد.»

هنجارهای قانونی فوق، هلدینگ ها را از استفاده از اشکال قراردادی یا قانونی برای ایجاد یک عمود مدیریتی منصرف می کند. و به نظر من بیهوده. به طور معمول، بعید است که مالک دستوراتی بدهد که عمداً قصد دارد به شرکت فرعی خود ضرر وارد کند. و اگر اشتباهی مرتکب شد، پس باید تاوان اشتباهات را بپردازید.

رایج ترین طرح برای مدیریت شرکت های تابعه، مشارکت مستقیم مدیران ارشد و یا حتی مالکان شرکت مادر در کار هیئت مدیره شرکت های تابعه است. این طرح فقط در هلدینگ هایی با تعداد کمی از شرکت های تابعه قابل اجرا است. اگر تعداد زیادی شرکت تابعه وجود داشته باشد، کارایی طرح به دلایل زیر به شدت کاهش می یابد. اگر مدیران ارشد بیش از حد در هیئت مدیره شرکت کنند، اضافه بار اتفاق می افتد که منجر به غیبت آنها در جلسات یا توضیح ناکافی تصمیمات اتخاذ شده می شود. اگر مدیران مختلف شرکت مادر را در هیئت مدیره شرکت های مختلف تابعه نمایندگی کنند، مشکل هماهنگی مواضع و تصمیمات اتخاذ شده آنهاست.

هنگام استفاده از این طرح، باید به خاطر داشت که صلاحیت هیئت مدیره "طبق قانون" از نقطه نظر حل و فصل مسائل مدیریت عملیاتی، کاملاً محدود است. در عین حال، قانون امکان گسترش صلاحیت هیأت مدیره شرکت را به هزینه صلاحیت دستگاه های اجرایی آن تنها از طریق انعکاس آن در اساسنامه شرکت می دهد. تصمیمات هیأت مدیره که خارج از صلاحیت این نهاد باشد وجه قانونی ندارد.

بنابراین، اگر هیئت های مدیریت شرکت تصمیم بگیرند که مدیر کل حق دارد هر گونه قراردادی را در مورد نقل و انتقال املاک و مستغلات فقط با توافق با هیئت مدیره امضا کند، اما این هنجار در اساسنامه شرکت منعکس نمی شود، در این صورت توافقات انجام می شود. به عقیده مدیر کل شرکت بدون رعایت این الزام، اعتراض در دادگاه غیرممکن خواهد بود. همچنین ارائه مطالبات مادی به مدیر متخلف (در صورت عدم وجود شرایط دیگر) غیرممکن خواهد بود.

بدین ترتیب برای استفاده از سیستم مدیریت از طریق مشارکت در تشکیل و کار هیات مدیره شرکت های تابعه، لازم است صلاحیت هیات مدیره به درستی مشخص شود. در ادامه در این مورد صحبت خواهیم کرد.

مدیریت از طریق نمایندگان

نوع مؤثرتر مدیریت از طریق هیئت مدیره، سیستم مدیریت از طریق نمایندگانی است که توسط بسیاری از هلدینگ های بزرگ استفاده می شود. ماهیت این طرح به شرح زیر است:

• شرکت مادر تعیین می کند که چه تصمیماتی را می خواهد کنترل کند. این موارد طبق اساسنامه در صلاحیت هیأت مدیره است.
• شرکت اصلی حداکثر تعداد نمایندگان خود را در هیئت مدیره در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت فرعی منصوب می کند.
• شرکت مادر آیین نامه کار نمایندگان خود در هیئت مدیره شرکت های تابعه را تصویب می کند. این آیین نامه مقرر می دارد:

1. فهرست موضوعاتی که در صلاحیت هیئت مدیره شرکت فرعی است، تصمیماتی که نمایندگان شرکت اصلی فقط بر اساس دستورالعمل آن اتخاذ می کنند.
2. روش کار کارکنان شرکت اصلی برای ایجاد موضع در مورد موضوعی که برای بررسی توسط هیئت مدیره شرکت فرعی ارائه شده است.
3. نحوه تعامل بین خود و با شرکت مادر چند نماینده منتخب در هیئت مدیره شرکت فرعی.

این مقررات برای کارکنان شرکت که به عضویت هیئت مدیره انتخاب می شوند الزامی است. این آیین نامه بخشی از توافق با سایر اشخاصی است که به ابتکار شرکت اصلی به عضویت هیئت مدیره شرکت فرعی پیشنهاد و انتخاب می شوند.

• شرکت مادر از طریق نمایندگان خود از تصویب آیین نامه ای برای تشکیل هیئت مدیره شرکت فرعی اطمینان حاصل می کند که پیش بینی می کند مواد موجود در موارد دستور کار برای اعضای هیئت مدیره ارائه شود.
• هنگامی که نماینده (نماینده ارشد) مطالبی را در دستور کار دریافت می کند، آنها را به بخش مجاز شرکت مادر منتقل می کند. این بخش تدوین و تصویب تصمیم در خصوص موضوع مطروحه توسط خدمات دستگاه مدیریت شرکت مادر را سازماندهی و به نمایندگان می رساند. نمایندگان بر اساس دستورالعمل های دریافتی رأی می دهند.
• در صورت لزوم ترغیب شرکت فرعی به تصمیم گیری لازم، شرکت اصلی از طریق نمایندگان خود در جلسه هیأت مدیره شرکت فرعی، موضوع مربوطه را مورد بررسی قرار می دهد.

این طرح برای مدیریت شرکت های تابعه پیشرفته ترین طرح از نظر فناوری است و در عمل توسط بسیاری از هلدینگ ها از جمله RAO ES، Svyazinvest، AFK Sistema و سایر شرکت ها استفاده می شود.

در اینجا لازم به ذکر است که چنین طرح مدیریتی به دلیل عدم امکان گسترش بیش از حد صلاحیت هیئت مدیره به طور عینی محدود شده است.

مدیریت از طریق هیئت مدیره

از این مکانیسم می توان برای هماهنگ کردن سریع فعالیت های شرکت ها و همچنین ایجاد سیستمی از انگیزه های مادی و غیر مادی قانونی برای مدیران شرکت های تابعه استفاده کرد. ماهیت آن در گنجاندن روسای شرکت های تابعه در هیئت مدیره شرکت مادر نهفته است.

صلاحیت هیئت مدیره را می توان با درجه آزادی قابل توجهی پیکربندی کرد. کافی است به فهرست موارد قابل حل «سایر مواردی که با تصمیم مدیر کل شرکت برای رسیدگی به هیئت مدیره ارائه می شود» اضافه شود. به عنوان اعضای هیئت مدیره، مدیران شرکت های تابعه در توسعه تصمیمات مدیریت مشارکت دارند. تصمیمات مربوط به نهادهای مدیریتی شرکت های تابعه فقط می تواند ماهیت مشورتی داشته باشد. با این حال، یکی از اعضای هیئت مدیره، طبق شرایط قرارداد منعقد شده با وی، باید از اجرای تصمیم گرفته شده اطمینان حاصل کند. قراردادی که توسط یک شرکت با اعضای هیئت مدیره منعقد می شود ممکن است سیستم پاداش مادی را برای اعضای هیئت مدیره پیش بینی کند که به اجرای تصمیمات اتخاذ شده توسط هیئت مدیره بستگی دارد.

مدیریت از طریق برون سپاری

این طرح کنترل بسیار رایج است. ماهیت آن انتقال اجرای برخی وظایف مدیریت یک شرکت فرعی (مدیریت مالی، حسابداری، مدیریت پرسنل و غیره) به شرکت مادر یا یک شرکت تخصصی ویژه ایجاد شده تحت شرایط قرارداد است. این طرح با گزینه شرکت مدیریت تفاوت دارد زیرا وظایف تنها دستگاه اجرایی در این مورد توسط مدیر کل شرکت فرعی حفظ می شود.

یکی از انواع این طرح، برون سپاری متخصصان است - قرار دادن کارکنان شرکت مادر در اختیار شرکت تابعه برای پر کردن پست های مدیریتی. چنین مدیر سطح متوسطی خود را، گویی، در تابعیت مضاعف می بیند: به دلیل شرح شغل و مسئولیت های شغلی، در برابر رئیس "دختر". به موجب قرارداد کار منعقده به رئیس شرکت مادر. مشکلی که مانع از استفاده گسترده از چنین طرحی می شود، ظهور تضاد منافع داخلی در بین متخصصان "تفویض شده" است.

مدیریت از طریق برنامه ریزی و کنترل متمرکز

تقریباً همه شرکت های هلدینگ از این مکانیسم تا حدی استفاده می کنند. ماهیت آن در مشارکت فعال کارکنان شرکت مادر در تهیه برنامه مالی و اقتصادی (بودجه) شرکت فرعی، تصویب این سند برنامه ریزی توسط هیئت مدیره شرکت فرعی و نظارت بعدی بر رعایت موارد تعیین شده است. اهداف

اجرای این سازوکار مستلزم تصویب یک آیین‌نامه واحد از سوی کلیه شرکت‌های تابعه برای تهیه برنامه (بودجه) است که رویه‌های مصالحه‌ای مناسب را پیش‌بینی می‌کند و همچنین مسئولیت انحصاری دستگاه اجرایی و مدیریت شرکت را در مجموع دارد. به دلیل ارائه دیرهنگام این سند برای تصویب در هیات مدیره، عدم رعایت شاخص های مصوب.

مسئولیت طبیعتاً باید دارای یک جزء مادی باشد که در آیین نامه انگیزش مدیران ارشد مصوب کلیه شرکت های تابعه آمده است.

مدیریت از طریق ایجاد فضای قانونی واحد در هنگام تنظیم رویه تصمیم گیری

ماهیت رویکرد در توسعه متمرکز و تأیید توسط نهادهای مجاز شرکت های تابعه یک سیستم اسناد نظارتی داخلی است که رویه فعالیت های بدنه های مدیریتی و روش اتخاذ تصمیمات مدیریتی اساسی را تعیین می کند. بنابراین، "قوانین بازی" یکسانی در داخل هلدینگ شکل می گیرد.

این اسناد علاوه بر مقررات مربوط به فعالیت های نهادهای مدیریتی (از جمله کمیته های هیئت مدیره) عبارتند از:

• مفهوم توسعه بلند مدت شرکت (سالانه به روز می شود)؛
• آیین نامه تنظیم برنامه مالی و اقتصادی سالانه (بودجه).
• مقررات مربوط به نحوه تهیه و تصمیم گیری در مورد اجرای معاملات عمده، معاملات اشخاص ذینفع، معاملات املاک و مستغلات.
• مقررات تصمیم گیری در خصوص صدور برات، اجرای سایر انواع وام در بازار مالی و همچنین اعطای وام و ضمانت نامه.
• قوانین تصمیم گیری در رابطه با معاملاتی که در برنامه مالی و اقتصادی (بودجه) شرکت پیش بینی نشده است.
• اصول کلی تهیه و انعقاد قراردادهای تجاری؛
• استانداردهای هزینه بین شرکتی؛
• مقررات مربوط به نحوه برگزاری مسابقات و مناقصات هنگام انتخاب تامین کنندگان محصولات و خدمات.
• مقررات مربوط به انجام ممیزی داخلی؛
• مقررات مربوط به سیستم انگیزش مدیریت؛
• مقررات مربوط به انگیزه کارکنان؛
• مقررات مربوط به اسرار تجاری؛
• مقررات سیاست اطلاعاتی؛
• مقررات مربوط به سیاست تقسیم سود؛
• توافق استاندارد با مدیر کل؛
• توافق استاندارد با یکی از اعضای هیئت مدیره؛
• مقررات مربوط به روش انتخاب و استخدام کارکنان؛
• مقررات مربوط به روش صدور گواهینامه کارکنان؛
• مقررات نظارت بر اجرای تصمیمات اتخاذ شده؛

و دیگران.

همچنین تنظیم فرآیندهای تجاری با تخصیص نقاط کنترل اضافی نیست. ناگفته نماند که نیاز به داشتن مقررات واحدهای ساختاری و شرح وظایف پرسنل وجود دارد.

کل مجموعه اسناد فوق الذکر سیستم استانداردهای داخلی هلدینگ را تشکیل می دهد. وجود چنین مقررات و مقرراتی نه تنها به تعیین رویه برای تهیه و اتخاذ تصمیمات مناسب بر اساس اهداف توسعه شرکت اجازه می دهد، بلکه همچنین می تواند رویه های کنترلی لازم را در این رویه ادغام کند، از جمله مواردی که توسط بخش های شرکت مادر انجام می شود.

کنترل

یک عنصر مهم از مکانیسم های حاکمیت شرکتی که برای ایجاد عمود مدیریت در هلدینگ استفاده می شود، کنترل است. به عنوان یک قاعده، چنین کنترلی چند سطحی است و شامل موارد زیر است:

1) نظارت بر وضعیت شرکت. به عنوان بخشی از این فرآیند، شرکت مادر رونوشت‌های تایید شده از اسناد تشکیل دهنده و مهم‌ترین اسناد عنوان شرکت‌های تابعه (حقوق زمین، املاک، مجوزها، پتنت‌ها، علائم تجاری، مالکیت معنوی و غیره) را متمرکز می‌کند. ضمناً بر حسن اجرای (ثبت مجدد به موقع، تمدید اعتبار) مدارک مربوطه نظارت می شود. چنین کنترلی حفظ نقدینگی دارایی را تضمین می کند و خطرات مرتبط را کاهش می دهد.

نظارت شامل جمع آوری و تجزیه و تحلیل رونوشت صورتجلسه تصمیمات مجامع عمومی سهامداران، هیئت مدیره و مدیریت است. دریافت و مطالعه دقیق صورت‌های مالی، گزارش‌های فصلی ناشر، گزارش‌های حقایق با اهمیت و سایر اسناد مهمی که وضعیت شرکت را مشخص می‌کند. مبنای قانونی برای جمع آوری چنین اطلاعاتی مواد 89 و 91 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" است. علاوه بر این، مقررات مربوط به سیاست اطلاعاتی شرکت فرعی ممکن است ارائه چنین اسنادی را به طور منظم به سهامدار عمده ارائه دهد.

2) كنترل در چارچوب كار هيئت مديره/هيئت مديره. این نوع کنترل با شنیدن دوره‌ای گزارش‌های روسای شرکت‌های تابعه در مورد پیشرفت اجرای استراتژی مصوب، نتایج تحقق اهداف برنامه‌ریزی شده در جلسات هیئت‌های مدیریت مربوطه شرکت مادر تضمین می‌شود.

3) کار نهادهای کنترل داخلی. وجود واحد کنترل داخلی به خودی خود کنترل بر اجرای عملی برنامه ها، مقررات داخلی و رویه های اتخاذ شده را تضمین می کند. همان واحد باید تحقیقات داخلی را در مورد حقایق سوء استفاده های کشف شده انجام دهد.

یکی از طرح های سازماندهی کنترل، ارائه خدمات کنترل داخلی/حسابرسی داخلی توسط شرکت مادر یا واحد ویژه ایجاد شده به صورت قراردادی است.

4) ممیزی خارجی شرکت مادر، به عنوان یک قاعده، این فرصت را دارد که نه تنها نامزدی حسابرس را به شرکت تابعه خود پیشنهاد دهد، بلکه با تصمیم مجمع عمومی سهامداران، تأیید این نامزدی را نیز تضمین کند. این شرایط به شرکت مادر اجازه می‌دهد که خود را به مطالعه گزارش‌های رسمی حسابرسان خارجی محدود نکند، بلکه با موسسه حسابرسی تماس نزدیک داشته باشد تا انواع سوء تفاهم‌ها و سوء تفاهم‌ها در روابط شرکت فرعی با حسابرس خود را شناسایی کند. اجرای توصیه های حسابرس؛

5) کمیسیون حسابرسی تشكيل كميسيون حسابرسي شركتهاي تابعه از نمايندگان خدمات كنترلي شركت اصلي نيز راهكار موثري براي سازماندهي كنترل است.

بنابراین، طیف گسترده ای از اشکال و روش های حاکمیت شرکتی وجود دارد که ایجاد یک عمود مدیریتی بسیار مؤثر در هلدینگ را ممکن می سازد.

استفاده از چنین روش مدیریتی به عنوان "قانون تلفن" تا حد زیادی مبتنی بر سنت های اقتصاد سوسیالیستی است. در اینجا یک زمینه انگیزشی نیز وجود دارد: شرکت مادر، طبق روال تعیین شده، می تواند مدیرکلی را که دوست ندارد جایگزین کند.

مگر اینکه سهامدار، مدیرعامل شرکتش هم باشد. اما اکنون در مورد هلدینگ صحبت می کنیم.

ما در مورد امکان استفاده از یک طرح مدیریت از طریق نمایندگان، سازگاری آن با هنجارهای قانون فعلی و اصول بهترین شیوه های حاکمیت شرکتی، الزامات ارائه نمایندگان و مکانیسم های ویژه ای که حفاظت از منافع یک شرکت فرعی را تضمین می کند، صحبت کردیم. در مقاله «در مورد نماینده یک سهامدار در هیئت مدیره یک شرکت سهامی» که در شماره پنجم شهریور ماه سال 1383 مجله منتشر شده است.

به منظور جلوگیری از اشتباه، نماینده شرکت مادر باید دستورالعمل های روشن (ترجیحاً کتبی) در مورد روش رأی گیری هنگام انتخاب هیئت مدیره، بر اساس پیش بینی حد نصاب مورد انتظار و نتایج رأی گیری سایر شرکت کنندگان در جلسه داشته باشد.

بدیهی است نمایندگان شرکت مادر در هیئت مدیره شرکت فرعی به طرح ناهماهنگ (بودجه) رای «مخالف» خواهند داد. با بازنگری

تعیین دامنه تلفیقی یکی از مهمترین موارد در تهیه صورتهای مالی تلفیقی است. در عین حال، برای درک اینکه کدام شرکت ها ادغام خواهند شد، باید دریابید که شرکت مادر بر کدام یک از آنها کنترل دارد. این مقاله به تعیین وجود یا عدم وجود کنترل اختصاص دارد.

وجود یا عدم کنترل یک شرکت اصلی بر یک شرکت فرعی توسط IFRS 10 "صورتهای مالی تلفیقی" (از این پس به عنوان IFRS 10 نامیده می شود) کنترل می شود.

بر اساس این استاندارد، یک سرمایه گذار (والدین) تنها در صورتی بر سرمایه پذیر (شرکت فرعی) کنترل دارد که سرمایه گذار:

• دارای اختیارات بر سرمایه پذیر؛
• در معرض خطرات مرتبط با بازده متغیر ناشی از مشارکت خود با سرمایه‌پذیر است یا حق دریافت آن را دارد.
• این فرصت را دارد که از اختیارات خود در رابطه با سرمایه پذیر به منظور تأثیرگذاری بر میزان درآمد خود استفاده کند.

توجه داشته باشید که در استاندارد کلمه "درآمد" (در بازده اصلی - بازده) نه تنها به معنای درآمد، بلکه هزینه ها و هر گونه سود و زیان است که فعالیت سرمایه پذیر ممکن است برای سرمایه گذار به همراه داشته باشد. یعنی "بازده" می تواند به هر شکلی باشد: هم درآمد و هزینه و هم ضرر و هم سود.

همچنین متذکر می شویم که IFRS 10 از اصطلاحات «سرمایه گذار» و «سرمایه گذار» استفاده می کند تا زمانی که کنترل سرمایه گذار بر واحد سرمایه پذیر نشان داده شود. اگر سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل داشته باشد، سرمایه‌گذار شرکت اصلی و سرمایه‌پذیر شرکت فرعی است.

معیار "اقتدار"

اختیار عبارت است از حقوق موجود سرمایه گذار برای هدایت فعالیت های مربوطه سرمایه پذیر.

یک سرمایه گذار می تواند از طرق مختلف بر یک سرمایه پذیر قدرت کسب کند، مثلاً با خرید سهمی در آن یا انعقاد قراردادی برای مدیریت آن و غیره. اما همه انواع قدرت ممکن است برای شناسایی سرمایه گذار به عنوان کنترل کننده کافی نباشد.

اگر سرمایه‌گذار بیش از 50 درصد (بیش از نیمی از حق رای) در سرمایه‌پذیر ذینفع داشته باشد، در صورت عدم وجود شرایط دیگر، دارای قدرت کافی در نظر گرفته می‌شود. در این حالت، دو معیار دیگر کنترل به طور خودکار برآورده می شوند. این چنین سرمایه گذار است که باید هدف سرمایه گذاری را تجمیع کند.

با این حال، ممکن است شرایط مختلفی وجود داشته باشد که می‌تواند منجر به این شود که سرمایه‌گذاران دیگر نیز بر یک سرمایه‌پذیر خاص قدرت داشته باشند یا سرمایه‌گذاری که بیش از 50 درصد سرمایه‌گذاری را در اختیار دارد، دو معیار کنترلی دیگر را رعایت نکند. در این مورد، شما باید تجزیه و تحلیل و تعیین کنید:

• که قدرت آنها مهمتر است.
• آیا سرمایه گذاران سایر معیارهای کنترل را دارند یا خیر.
• کدام سرمایه گذار بیشتر در معرض خطرات مرتبط با بازگشت سرمایه است.

سپس بر اساس مجموع همه شرایط باید تصمیم گرفت که کدام سرمایه گذار سرمایه پذیر را کنترل می کند. سرمایه گذار کنترل کننده باید واحد سرمایه پذیر را به عنوان یک شرکت فرعی ادغام کند.

اول از همه، بیایید اصطلاح «فعالیت معنادار» را تعریف کنیم.

فعالیت های مهم آن دسته از فعالیت های واحد سرمایه پذیر است که بر درآمد (بازده) سرمایه پذیر اثر قابل توجهی دارد.

از بین دو سرمایه‌گذار که بر یک سرمایه‌پذیر قدرت دارند، سرمایه‌گذاری که مهم‌ترین فعالیت‌ها را کنترل می‌کند، قدرت بیشتری خواهد داشت.

دو سرمایه گذار به منظور توسعه و فروش دارو، سرمایه گذاری ایجاد می کنند.

یک سرمایه گذار مسئول توسعه دارو و اخذ تاییدیه نظارتی مناسب است. این مسئولیت شامل توانایی تصمیم گیری یکجانبه در مورد توسعه محصول و تایید مقررات است.

هنگامی که دارو توسط تنظیم کننده تایید شد، سرمایه گذار دیگری شروع به تولید و فروش آن می کند. این سرمایه گذار می تواند به صورت یک طرفه کلیه تصمیمات مربوط به تولید و فروش دارو را اتخاذ کند.

اگر همه فعالیت‌های شناسایی شده (توسعه و تأیید نظارتی، و ساخت و بازاریابی فرآورده دارویی) فعالیت‌های مرتبط باشند، هر سرمایه‌گذار باید تعیین کند که آیا توانایی هدایت فعالیت‌هایی را دارد که بیشترین تأثیر را بر بازگشت سرمایه دارند یا خیر. از سرمایه پذیر.

در نتیجه، هر سرمایه‌گذار باید در نظر داشته باشد که کدام فعالیت‌ها برای او معنادارتر هستند و بیشترین تأثیر را بر بازده سرمایه‌گذاری دارند. هر کسی که مهم ترین فعالیت ها را کنترل می کند، بیشترین اختیار را بر آن سرمایه پذیر دارد.

IFRS 10 مشخص نمی‌کند که کدام سرمایه‌گذاران مهم‌ترین فعالیت‌ها را کنترل می‌کنند، اما مسائلی را که سرمایه‌گذاران باید هنگام تصمیم‌گیری درباره اینکه کدام فعالیت‌ها مهم‌ترین هستند، در نظر بگیرند، مشخص می‌کند:

• هدف و ساختار هدف سرمایه گذاری؛
• عواملی که نرخ بازده، درآمد و ارزش هدف سرمایه گذاری را تعیین می کنند،
• و همچنین هزینه دارو؛
• تأثیر بر درآمد (بازده) سرمایه پذیر در نتیجه اعمال اختیارات هر سرمایه گذار برای تصمیم گیری در مورد عوامل ذکر شده در بالا.
• قرار گرفتن سرمایه گذاران در معرض خطر تغییرات درآمد (بازده)؛
• عدم اطمینان در مورد دریافت تاییدیه نظارتی و تلاش های لازم برای اخذ چنین تاییدیه (با توجه به سابقه موفقیت آمیز سرمایه گذار در توسعه محصولات دارویی و اخذ تاییدیه نظارتی مناسب)؛
• که سرمایه گذار پس از اتمام موفقیت آمیز مرحله توسعه، کنترل دارو را اعمال می کند.

تنها با تجزیه و تحلیل تمام سوالات فوق می توان تعیین کرد که فعالیت های کدام سرمایه گذار دارای اهمیت بیشتری است.

اختیار توسط حقوق موجود برای هدایت فعالیت های مربوطه تعیین می شود و از آن ناشی می شود. بیایید اصطلاح «حقوق موجود» را در نظر بگیریم.

حقوق موجود حقوقی هستند که توانایی فعلی سرمایه گذار را برای هدایت فعالیت های مربوطه فراهم می کنند.

نمونه هایی از حقوق می تواند باشد:

• حق رای (سهام، سهام) در موضوع سرمایه گذاری؛
• حق انتصاب، انتصاب مجدد یا عزل پرسنل مدیریت کلیدی سرمایه پذیر که می توانند بر فعالیت های مربوطه تأثیر بگذارند؛
• حق انتصاب یا عزل نهاد دیگری که فعالیت های مربوطه را مدیریت می کند.
• حق ارائه دستورالعمل به سرمایه‌پذیر در مورد ورود به هر معامله یا وتوی هرگونه تغییر در هر معامله به نفع سرمایه‌گذار؛
• سایر حقوق (به عنوان مثال، حقوق تصمیم گیری مشخص شده در قرارداد مدیریت) که به دارنده آنها توانایی هدایت فعالیت های مربوطه را می دهد.

سرمایه‌گذاری که بیش از نیمی از حق رای یک سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد، در غیاب سایر شرایط، دارای قدرت بر آن تلقی می‌شود. با این حال، این شرط برآورده نمی شود اگر:

• فعالیت های مربوطه از طریق رای دارنده یک سهم کنترل کننده در حق رای مدیریت نمی شود.
• یا اکثریت اعضای هیأت حاکمه فعالیتهای مربوطه با رأی دارنده ذینفع کنترلی در حق رأی منصوب نمی شوند.

مثال

شرکت الف 100 درصد سهام شرکت ب را در اختیار دارد و همزمان مدیریت ورشکستگی در شرکت ب نیز مطرح شده است که در نتیجه فعالیت آن نه توسط شرکت الف بلکه توسط امین ورشکستگی اداره می شود. شرکت الف با وجود 100 درصد سهم در شرکت ب قدرتی ندارد و نباید آن را تجمیع کند. حقوق او را نمی توان به عنوان موجود به رسمیت شناخت.

حقوق باید واقعی باشد تا توانمند باشد. حقوق واقعی یکی دیگر از اصطلاحات مهم مورد استفاده در IFRS 10 است. حق در صورتی واقعی است که موضوع حق (سرمایه گذار) توانایی عملی برای اعمال چنین حقی را داشته باشد، یعنی در حال حاضر حق اعمال حقوق خود را داشته باشد.

تعیین ماهوی بودن حقوق مستلزم قضاوت با در نظر گرفتن تمام حقایق و شرایط است. در اینجا فهرستی از موانع (اقتصادی یا ماهیت دیگر) وجود دارد که ممکن است سرمایه گذار را از اعمال حقوق خود باز دارد و در نتیجه منجر به واقعی نبودن حقوق شود:

• تحریم ها و مشوق های مالی؛
• اعمال یا قیمت تبدیل که مانعی مالی ایجاد می کند که سرمایه گذار را از اعمال حقوق خود باز می دارد.
• شرایطی که اعمال حق را بعید می کند (مثلاً شرایطی که زمان اجرا را به شدت محدود می کند).
• فقدان در اسناد تشکیل دهنده سرمایه پذیر یا عدم وجود مکانیزم روشن و معقول در قوانین یا مقررات قابل اجرا که به سرمایه گذار اجازه می دهد از حقوق خود استفاده کند.
• ناتوانی سرمایه گذار در به دست آوردن اطلاعات لازم برای اعمال حقوق خود؛
• موانع یا مشوق های عملیاتی (به عنوان مثال، فقدان سایر مدیران مایل یا قادر به ارائه خدمات تخصصی)؛
• الزامات قوانین یا مراجع نظارتی (مثلاً اگر سرمایه گذار خارجی از اعمال حقوق خود منع شده باشد).

اگر عواملی وجود دارد که سرمایه گذار را از اعمال حقوق خود باز می دارد، باید تجزیه و تحلیل کند که این محدودیت ها چقدر قابل توجه هستند و آیا می توانند به تصمیم عدم اختیار منجر شوند یا خیر.

مثال

شرکت الف 95 درصد از سهام شرکت ب را از شرکت ج خریداری کرد. 5 درصد سهم در اختیار شرکت ج باقی ماند. فعالیت های شرکت ب مشخص است؛ در شرکت الف چنین فعالیتی وجود ندارد. در حال حاضر، شرکت الف مدیرانی ندارد که بتوانند فعالیت های شرکت ب را مدیریت کنند، بنابراین شرکت ب توسط مدیر عاملی که قبلا (قبل از خرید) توسط شرکت ج تعیین شده اداره می شود. هیئت مدیره متشکل از چهار عضو هیئت مدیره (دو نفر از A) است. و دو نفر از ج) و یک رئیس منصوب شرکت الف. تصمیمات هیئت مدیره تقریباً در مورد همه موضوعات با اکثریت ساده اتخاذ می شود.

آیا شرکت الف اختیار هدایت فعالیت های مهم شرکت ب را دارد و آیا شرکت الف باید شرکت ب را ادغام کند؟

1. بیایید قدرت های شرکت A و شرکت C را با هم مقایسه کنیم.

اختیارات شرکت الف بر اساس 95 درصد سهم آن تعیین می شود که متضمن اکثریت مطلق آرا در مجمع صاحبان سهام می باشد. شرکت الف در هیئت مدیره مزیت دارد. در همان زمان ، شرکت A عاملی دارد که حقوق خود را محدود می کند - کمبود فعلی پرسنل مدیریت لازم.

اختیارات شرکت ج با 5 درصد حق رای تعیین می شود که هیچ مزیتی برای آن در مجمع سهامداران و اکثریت هیئت مدیره ندارد. مدیرعامل توسط شرکت ج منصوب شده و در حال حاضر عملیات را مدیریت می کند.

به دلیل نداشتن صلاحیت اعضای هیئت مدیره از شرکت الف، مدیر کل شرکت ب نمی تواند به نفع شرکت الف عمل کند، اما صرف نظر از اینکه شرکت ب به چه فعالیت خاصی مشغول است، شرکت الف در صورتی لازم است، می تواند متخصصی را با صلاحیت های لازم بیابد یا از مشاوران شخص ثالث مشاوره لازم را در مورد چنین فعالیت هایی دریافت کند. به دلیل اکثریت آن در هیئت مدیره، شرکت الف می تواند مدیرعامل شرکت ب را در صورتی که معتقد باشد در راستای منافع شرکت الف عمل نمی کند، برکنار می کند. بنابراین، عامل محدود کننده حیاتی نیست.

2. تجزیه و تحلیل سایر معیارهای کنترل.

شرکت A از طریق 95 درصد سهام خود در معرض بازده متغیر سرمایه پذیر خود (شرکت B) قرار دارد. اگر شرکت B ورشکست شود، شرکت A سرمایه گذاری خود را از دست خواهد داد. علاوه بر این، شرکت الف هنگام خرید شرکت B بازده مورد انتظار خود را دریافت نخواهد کرد. بنابراین، شرکت A به طور قابل توجهی در معرض خطر بازده متغیر است. در حالی که شرکت C تنها 5 درصد سهم را به خطر می اندازد که به طور غیر قابل مقایسه ای کمتر است.

شرکت A این توانایی را دارد که از قدرت خود بر شرکت B برای تأثیرگذاری بر بازده آن از طریق رای گیری در مجمع سهامداران و همچنین از طریق شرکت در هیئت مدیره استفاده کند. سهامداران و مدیر شرکت الف تصمیمات درست یا غلط می گیرند و از این طریق کسب و کار شرکت ب را به سمت موفقیت یا شکست و در نتیجه دریافت یا عدم دریافت درآمد از آن سوق می دهند. بدین ترتیب توانایی شرکت الف در استفاده از اختیارات خود برای تأثیرگذاری بر بازدهی شرکت ب محقق می شود.شرکت ج نیز این فرصت را دارد که با اختیارات خود بر بازدهی شرکت ب - از طریق شرکت در هیئت مدیره و مدیر کل تأثیر بگذارد.

بر اساس ترکیب عوامل می توان نتیجه زیر را گرفت. شرکت A نسبت به شرکت B قدرت بیشتری دارد و به طور قابل توجهی بیشتر از شرکت C در معرض خطر بازده متغیر است. با فرصت تقریباً مساوی برای تأثیرگذاری با قدرت های خود بر بازده شرکت B (ملاک سوم)، قدرت ها و قرار گرفتن در معرض خطر. از بازده متغیر (معیار اول و دوم) شرکت A بیشتر است، بنابراین شرکت A باید به عنوان طرف کنترل شناخته شود و شرکت B را ادغام کند.

مفهوم مهم دیگر در IFRS 10 حقوق حمایتی است. حقوق حمایتی به سرمایه گذار کنترل نمی دهد. اینها حقوقی هستند که به سرمایه گذار توانایی حفاظت از منافع خود را می دهند، اما به او قدرتی بر سرمایه پذیر نمی دهند.

مثال

شرکت الف 70 درصد در شرکت ب و شرکت ج 30 درصد در شرکت ب دارند. طبق اساسنامه شرکت ب، شرکت ج می تواند با سهم خود تصمیم مبنی بر تغییر فعالیت شرکت ب، انحلال شرکت را مسدود کند. B یا انتشار سهام شرکت B (منجر به کاهش سهم شرکت C)، انتشار اوراق قرضه بیش از ارزش دارایی های شرکت B و غیره.

حقوق شرکت C حقوق حمایتی است؛ آنها توانایی محافظت از منافع خود را به آن می دهند، اما به آن کنترل نمی دهند. اگر شرکت ج هیچ حقوق دیگری نداشته باشد، شرکت الف بر فعالیت های شرکت ب کنترل دارد.

قدرت های بدون منفعت کنترلی

در عمل، اغلب موقعیت‌هایی پیش می‌آید که یک سرمایه‌گذار سهم کنترلی، اما کاملاً قابل توجهی در سرمایه‌پذیر نداشته باشد (به عنوان مثال، بیش از 40٪ اما کمتر از سهام کنترل‌کننده). IFRS 10 بیان می‌کند که در چنین مواردی، سرمایه‌گذار باید حقوق خود و سایرین و همچنین مواجهه با بازده متغیر و توانایی تأثیرگذاری بر بازده متغیر سرمایه‌پذیر را در نظر بگیرد (سایر معیارهای کنترلی).

یک سرمایه‌گذار ممکن است قدرت داشته باشد حتی اگر در سرمایه‌پذیر سهام کنترلی نداشته باشد، برای مثال، در نتیجه:

• توافقات بین سرمایه گذار و سایر دارندگان حق رای؛
• حقوق پیش بینی شده در سایر قراردادها؛
• حق رای سرمایه گذار؛
• حق رای بالقوه؛
• ترکیبی از موقعیت های مشخص شده در بندهای (الف) تا (د).

مثال از IFRS 10

سرمایه گذار 48 درصد از حق رای سرمایه پذیر را به دست می آورد. دارندگان حق رای باقیمانده هزاران سهامدار هستند که هیچ یک از آنها بیش از 1% حق رای ندارند. با این حال، هیچ یک از سهامداران توافقی برای مشورت با سایر سهامداران یا تصمیم گیری جمعی ندارند.

سرمایه گذار با ارزیابی میزان حق رأی برای به دست آوردن بر اساس اندازه نسبی سایر سهام، به این نتیجه رسید که 48 درصد از سهام مالکیت برای کنترل او کافی است. در این مورد، بر اساس اندازه مطلق دارایی خود و اندازه نسبی سایر دارایی ها، سرمایه گذار به این نتیجه رسید که به اندازه کافی منفعت غالب برای برآورده کردن آزمون قدرت بدون نیاز به در نظر گرفتن سایر شواهد قدرت دارد.

در واقع، سرمایه گذار سهم نسبتاً زیادی دارد و هیچ طرف دیگری وجود ندارد که بتواند سرمایه پذیر را کنترل کند. بنابراین، سرمایه گذار می تواند خود را به عنوان یک طرف کنترل کننده بشناسد، زیرا معیارهای کنترلی برآورده شده است:

• وجود قدرت: 48٪ به سرمایه گذار اختیار کافی برای تصمیم گیری می دهد (سرمایه گذاران کوچک باقی مانده نمی توانند برای مخالفت با تصمیمات او همکاری کنند).
• قرار گرفتن در معرض بازده متغیر از سوی سرمایه‌پذیر: سرمایه‌گذار در معرض خطر بازده متغیر قرار دارد، زیرا دارای سهام آنقدر بزرگ است که در صورت متحمل ضرر یا ورشکستگی سرمایه‌پذیر یا دریافت درآمد (مثلاً در شکل سود سهام) اگر سرمایه پذیر سودآور باشد.
• تأثیر قدرت بر بازده متغیر سرمایه‌پذیر: سرمایه‌گذار می‌تواند از قدرت خود برای تأثیرگذاری بر بازده متغیر سرمایه‌پذیر استفاده کند، زیرا با تصمیم‌گیری در مجمع سهامداران، فعالیت‌های سرمایه‌پذیر را به سمت موفقیت یا شکست (سود یا زیان) سوق می‌دهد. ).

لطفا توجه داشته باشید که مثال سهم 48٪ را نشان می دهد. به احتمال زیاد با سهم کمتر، مثلاً 30 درصد، تحقق معیارهای الف و ب مشکوک خواهد بود.

معیار "قرار گرفتن در معرض خطر تغییرات درآمد (بازده) از هدف سرمایه گذاری یا حقوق دریافت چنین درآمدی (بازده)"

درآمد متغیر (بازده) درآمدی است که ثابت نیست و ممکن است بسته به عملکرد سرمایه پذیر متفاوت باشد. می تواند فقط مثبت، فقط منفی، یا هر دو مثبت و منفی باشد.

نمونه هایی از درآمد متغیر (بازده):

• سود سهام، توزیع سایر منافع اقتصادی از طرف سرمایه‌پذیر (به عنوان مثال، بهره اوراق بدهی صادر شده توسط سرمایه‌پذیر).
• تغییرات در ارزش سرمایه گذاری انجام شده توسط سرمایه گذار در سرمایه پذیر؛
• پاداش برای خدمات رسانی به دارایی ها یا بدهی های سرمایه پذیر؛
• کارمزد و خطر زیان ناشی از حمایت اعتباری یا تأمین سهم نقدینگی از ارزش باقیمانده دارایی‌ها و بدهی‌های سرمایه‌پذیر پس از انحلال، مزایای مالیات بر درآمد و دسترسی به نقدینگی آتی ناشی از مشارکت سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر؛
• درآمدی که برای سایر دارندگان سهام در دسترس نیست (برای مثال، یک سرمایه‌گذار ممکن است از دارایی‌های خود در ترکیب با دارایی‌های سرمایه‌پذیر استفاده کند: ترکیب عملکردهای عملیاتی برای دستیابی به صرفه‌جویی در مقیاس، کاهش هزینه‌ها، تامین‌کنندگان منبع برای کالاهای کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصی ، یا محدودیت هایی را برای برخی معاملات یا دارایی ها برای افزایش ارزش سایر دارایی های سرمایه گذار اعمال کند).

بنابراین، درآمد متغیر (بازده) تقریباً هر بازده متغیری از هدف سرمایه گذاری است که سرمایه گذار در ارتباط با سرمایه گذاری خود دریافت می کند.

معیار «توانایی استفاده از قدرت خود در رابطه با سرمایه پذیر به منظور تأثیرگذاری بر بازده متغیر»

اگر سرمایه‌گذار قدرت داشته باشد و منافع قابل‌توجهی در سرمایه‌پذیر سرمایه‌پذیر داشته باشد، در صورت عدم وجود شرایط دیگر، تلقی می‌شود که می‌تواند از قدرت خود برای تأثیرگذاری بر بازده متغیر سرمایه‌پذیر استفاده کند.

IFRS 10 تاکید زیادی بر موقعیت هایی دارد که در آن یک سرمایه گذار اختیار خود را برای مدیریت یک واحد سرمایه پذیر به طرف دیگری منتقل می کند و آن طرف "تصمیم گیرنده" می شود. این استاندارد تعریف می کند که در چه شرایطی یک تصمیم گیرنده یک عامل و تحت چه شرایطی یک تصمیم گیرنده یک اصل است.

در این حالت، عامل تصمیم گیرنده است که سرمایه پذیر را به نفع اصلی مدیریت می کند. عامل از قدرت های دریافتی استفاده می کند تا بازدهی متغیر از سرمایه پذیر را به دست آورد نه به نفع خود بلکه به نفع اصلی، بنابراین عامل سرمایه پذیر را کنترل نمی کند و آن را تجمیع نمی کند (یعنی برای عامل نشانه کنترل در نظر گرفته شده ارضا نمی شود).

IFRS 10 بیان می‌کند که اگر سرمایه‌گذار حقوق کنترلی بر یک واحد سرمایه‌پذیر را به شخص ثالثی منتقل کند، باید تعیین کند که آیا این سرمایه‌گذاری اصلی است یا خیر. از سوی دیگر، تصمیم گیرنده ای که سرمایه گذار اختیارات مدیریتی را به او تفویض کرده است نیز باید مشخص کند که او اصیل است یا نماینده.

هنگامی که تصمیم گیرنده تعیین می کند که آیا یک عامل است یا خیر، باید رابطه بین خود، سرمایه پذیری که مدیریت می کند و سایر طرف های درگیر در سرمایه پذیر (سرمایه گذار) در تمام جنبه های آن رابطه و به ویژه عوامل زیر را در نظر بگیرد. :

• حدود اختیارات تصمیم گیری آن در مورد هدف سرمایه گذاری؛
• حقوق طرفین دیگر (حقوق سرمایه گذار)؛
• حق الزحمه ای که طبق قرارداد(های) پاداش مستحق آن است؛
• قرار گرفتن در معرض تغییرات درآمد ناشی از سایر منافع در واحد سرمایه پذیری که آن را در اختیار دارد.

بسته به واقعیت ها و شرایط خاص، وزن های متفاوتی به هر یک از عوامل فوق داده می شود.

حدود اختیارات تصمیم گیرنده باید بر اساس قرارداد مدیریت بر اساس عوامل زیر تحلیل شود.

1. حق حذفدر صورتی که طبق قرارداد مدیریت، هر یک از طرفین حق بدون قید و شرط (بدون ذکر دلیل) داشته باشد که تصمیم گیرنده را از مدیریت حذف کند، در این صورت، طرف دوم نماینده است. اگر چنین حق انصراف بدون قید و شرط در اختیار سرمایه‌گذار باشد که حقوق مدیریت سرمایه‌پذیر را به تصمیم‌گیرنده منتقل کرده است، سرمایه‌گذار اصلی (کنترل‌ها) و تصمیم‌گیرنده عامل (کنترل نمی‌کند) خواهد بود.
2. میزان پاداش تصمیم گیرنده.اگر پاداش بازاری باشد، این نشان می‌دهد که تصمیم‌گیرنده به‌عنوان یک عامل مشغول به کار است و هر فرد واجد شرایط مشابه دیگری می‌تواند خدمات مشابهی را برای مدیریت سرمایه‌پذیر ارائه کند. پاداش بازار تصمیم گیرنده را در معرض خطر بسیار کمی از بازده متغیر از طرف سرمایه پذیر قرار می دهد. هر چه یک تصمیم گیرنده پاداش غیر بازاری بیشتری دریافت کند، مسئولیت بیشتری در قبال مدیریت یک سرمایه پذیر دارد و هر چه نوسانات پاداش بیشتر باشد، در معرض بازده متغیر سرمایه پذیر بیشتر و تصمیم گیرنده به موقعیت سرمایه پذیر نزدیکتر می شود. یک اصل.
3. اینکه آیا تصمیم گیرنده منافع دیگری در سرمایه پذیر (به غیر از حق الزحمه مدیریت) دارد یا خیر. چنین سودی می تواند سهم تصمیم گیرنده در سرمایه پذیر، ارائه ضمانت های مربوط به عملکرد سرمایه پذیر و غیره باشد.

هر چه یک تصمیم گیرنده علایق بیشتری در سرمایه پذیر داشته باشد، بیشتر در معرض بازده متغیر سرمایه پذیر قرار می گیرد و به موقعیت یک سرمایه پذیر نزدیکتر می شود.

مثال

سناریو 1

شرکت A 100% سهام شرکت B (سرمایه گذار) را دارد. شرکت الف طبق قرارداد مدیریتی حقوق مدیریت شرکت ب را به شرکت مدیریتی ج منتقل کرد. طبق قرارداد، شرکت الف این حق را دارد که بدون قید و شرط و بدون ذکر دلیل، شرکت ج را از مدیریت حذف کند.

به موجب حق معافیت بدون قید و شرط، شرکت الف اصل است و شرکت ب را ادغام می کند.

سناریو 2

شرکت الف 90 درصد سهام شرکت ب (سرمایه گذار) را دارد. شرکت الف طبق قرارداد مدیریتی حقوق مدیریت شرکت ب را به شرکت مدیریتی ج منتقل کرد. طبق قرارداد، شرکت الف تنها در صورتی حق دارد شرکت ج را از مدیریت خارج کند که شرکت ج قرارداد مدیریت را نقض کند. پاداش شرکت مدیریت مبتنی بر بازار است. شرکت مدیریت منافع دیگری در شرکت ب ندارد.

در این سناریو، حق شرکت الف برای عزل شرکت مدیریت یک حق دفاعی محسوب می شود، زیرا تنها در صورت نقض قرارداد قابل اعمال است. هنگام تصمیم گیری در مورد کنترل، حق دفاع در نظر گرفته نمی شود.

از آنجایی که پاداش شرکت مدیریت مبتنی بر بازار است، به میزان بسیار کمتری نسبت به شرکت A در معرض خطر بازده متغیر سرمایه پذیر است. بنابراین، شرکت C، شرکت B را بیشتر به نفع شرکت A مدیریت می کند تا منافع خود. شرکت A اصلی است و شرکت C نماینده اصلی است.

مثال

شرکت مدیریت صندوق سرمایه گذاری را در قالب 20 درصد سهم صندوق نگهداری می کند و مسئولیت تامین مالی زیان صندوق تا سقف آن سهم را بر عهده دارد. سایر سرمایه گذاران می توانند با اکثریت ساده، شرکت مدیریت را حذف کنند، اما فقط به دلیل نقض مفاد قرارداد. شرکت مدیریت برای خدمات مدیریتی پاداش بازار دریافت می کند.

در این صورت، حق سایر سرمایه گذاران برای حذف شرکت مدیریت، به عنوان حق حفظ منافع تلقی می شود، زیرا تنها در صورت تخلف از شرایط قرارداد قابل اعمال است.

اگرچه شرکت مدیریت کارمزدی در بازار دریافت می‌کند که متناسب با خدمات ارائه‌شده است، سرمایه‌گذاری آن همراه با کارمزدهای آن ممکن است منجر به تغییراتی در عملکرد صندوق شود که به اندازه‌ای قابل توجه است که نشان دهد شرکت مدیریتی یک شرکت اصلی است.

سازمان های ساختاریافته

قبل از لازم‌الاجرا شدن IFRS 10، واحدهای تجاری با مقاصد خاص (SPEs) مطابق با SIC 12 ادغام واحدهای با هدف ویژه حسابداری می‌شدند. با توجه به این شفاف سازی، اگر ماهیت رابطه بین شرکت و PSN نشان می داد که این گروه توسط گروه کنترل می شود، آنها باید ادغام می شدند. علاوه بر این، کنترل می تواند به دلیل ماهیت از پیش تعیین شده فعالیت های PSN (عملکرد در حالت "خلبان خودکار") ایجاد شود. در عمل، SPE ها همیشه صرفاً بر این اساس تجمیع شده اند که چنین هستند.

پس از لازم‌الاجرا شدن IFRS 10، عبارت «SPE» با عبارت «واحد ساختاریافته» جایگزین شد. رویه تصمیم گیری در مورد گنجاندن یا عدم شمول یک سازمان ساختاریافته در صورت های تلفیقی کاملاً مشابه رویه تعیین شده برای هر شرکت فرعی دیگر شده است: برای ادغام، سه معیار کنترل باید رعایت شود. بنابراین، واحدهای تجاری ساختاریافته به طور جداگانه در IFRS 10 مورد بحث قرار نگرفته و تعریف واحد تجاری ساختار یافته در IFRS 12 افشای منافع در سایر واحدهای تجاری گنجانده شده است.

تنها چیزی که انعکاس و حسابداری سازمان های ساختاریافته در صورت های تلفیقی را از انعکاس و حسابداری سایر اهداف سرمایه گذاری متمایز می کند، روش افشای اطلاعات مربوط به آن است. در رابطه با یک نهاد ساختاریافته، ریسک های مرتبط با آن افشا می شود.

در پایان، نموداری برای تصمیم گیری در مورد اینکه آیا سرمایه گذار بر موضوع سرمایه گذاری کنترل دارد یا نه ارائه می دهیم. بخش اول به تعیین وجود قدرت و بخش دوم به تعیین وجود سایر معیارهای کنترل اختصاص دارد. این نمودار می تواند برای تجزیه و تحلیل محیط ادغام برای هر شرکت فرعی استفاده شود.

طرحی برای تصمیم گیری در مورد اینکه آیا گروه کنترل بر واحد سرمایه پذیر دارد یا خیر

قسمت 1.طرحی برای تصمیم گیری در مورد در دسترس بودن اختیار

قسمت 2.طرحی برای تصمیم گیری در مورد وجود سایر معیارهای کنترلی

الکساندر مولوتنیکوف
رئیس اداره راهبری شرکتی
JSC FPK "Slavyanka"، ولادیمیر

کارایی عملیاتی یک شرکت تابعه به عوامل زیادی بستگی دارد، از جمله اینکه چگونه عمود اداری درون شرکتی ساختار یافته است.

به عنوان یک قاعده، مدیران ارشد شرکت های هلدینگبر حل وظایف استراتژیک جهانی تمرکز کنید و فراموش کنید که اجرای موفقیت آمیز آنها در نهایت به فعالیت های شرکت های تابعه خاص بستگی دارد. نمونه هایی وجود دارد که در آن تصمیمات استراتژیک درخشان تجاری یا به درستی اجرا نشدند یا اجرا نشدند. به همین دلیل است که درک اینکه چگونه شرکت های تابعه دقیقاً باید مدیریت شوند بسیار مهم است.

هلدینگ های داخلی می توانند از یکی از سه مدل برای مدیریت فعالیت های جاری یک شرکت تابعه استفاده کنند:

· تنها نهاد اجرایی (مدیر، مدیر کل)؛
· دستگاه اجرایی همگانی (هیئت مدیره، ریاست) و تنها دستگاه اجرایی (رئیس هیئت مدیره).
· سازمان مدیریت یا مدیر - شرکت مادر یا شرکت تخصصی، شخص ثالث.

مدیر عامل

رایج ترین و پرکاربردترین گزینه مدیریتی، استفاده از یک دستگاه اجرایی انحصاری است. در این صورت، فردی که وظایف مدیر کل را به تنهایی انجام می دهد، تمام مشکلات فعلی شرکت را حل می کند، به طور مستقل اموالی را که ارزش آن از 25٪ ارزش دفتری دارایی های شرکت تجاوز نمی کند، دفع می کند و ساختار داخلی را تعیین می کند. از شرکت.

پس از برشمردن بخش کوچکی از حقوق مدیر کل، نقش کلیدی وی در مدیریت شرکت آشکار می شود. دیر یا زود، شرکت مادر با کار دشواری روبرو می شود: چگونه در چارچوب قانون، فعالیت های دستگاه اجرایی شرکت فرعی را بدون تأثیر منفی بر فرآیندهای مدیریتی محدود یا تحت کنترل درآورد. شرکت؟

در این شرایط باید در نظر داشت که ضمانت اصلی روابط کاری عادی بین مدیریت هلدینگ و مدیر کل شرکت زیرمجموعه، تنظیم دقیق حقوق و تعهدات متقابل آنهاست که باید در اساسنامه قید شود. شرکت ها و در سایر اسناد داخلی، به عنوان مثال در "آیین نامه مدیر کل شرکت" (از این پس به عنوان آیین نامه نامیده می شود) و همچنین در قرارداد کاری منعقد شده با مدیر کل.

البته اساسنامه نباید به طور مفصل فعالیت های دستگاه اجرایی یک شرکت تابعه را پوشش دهد. به عنوان مثال، در اساسنامه یک شرکت فرعی، فهرستی از موضوعات در حیطه فعالیت مدیر و تعیین نهاد مسئول انتخاب و خاتمه اختیارات او (مجمع عمومی سهامداران یا هیئت مدیره) کافی است. مقررات دقیق‌تر فعالیت‌ها باید در آیین‌نامه گنجانده شود که در آن توجه به نکات خاصی ضروری است.

· مراحل انتصاب و عزل از یک سمت.این بخش روش انتخاب مدیر کل را به تفصیل شرح می دهد: شرایط برای متقاضیان مشخص شده است (تحصیلات، کیفیت های حرفه ای و تجاری، تجربه در سمت های مدیریتی)، روش معرفی نامزدها و ارائه اطلاعات در مورد افراد متقاضی برای این پست مشخص شده است. باید به خود رویه انتخابات توجه ویژه ای شود: با چه تعداد آرا (اکثریت ساده یا واجد شرایط) انجام می شود.

علاوه بر این، ما نباید رویه خاصی مانند تصدی سمت توسط یک مدیر کل جدید انتخاب شده و واگذاری امور توسط سلف او را فراموش کنیم. عدم وجود مکانیزم دقیق برای انتقال پرونده ها در "آیین نامه مدیر کل" می تواند منجر به عواقب بسیار غم انگیزی شود.

مثال.مجمع عمومی صاحبان سهام تصمیم به قطع پیش از موعد اختیارات مدیرکل سابق محکوم به سرقت گرفت. در عوض، رهبر جدیدی انتخاب شد که روز بعد پس از جلسه، با پروتکل مربوطه به شرکت رسید. اما سلف وی از ورود مدیر کل جدید به کارخانه و واگذاری امور خودداری کرد. انگیزه این اقدامات این بود که او همچنان به عنوان مدیرعامل ادامه می دهد، زیرا. مدیر جدید هنوز قرارداد کاری با شرکت سهامی منعقد نکرده است. و معلوم شد که درست می گوید، زیرا طبق قانون "شرکت های سهامی"، توافق نامه با مدیر کل باید توسط رئیس هیئت مدیره یا شخص مجاز دیگری امضا شود. شرایط به دلیل اینکه رئیس هیئت مدیره در یک سفر کاری طولانی به خارج از کشور به سر می برد و نمی توان در چند هفته آینده حد نصاب هیئت مدیره را تشکیل داد، پیچیده شد. در نهایت، قرارداد کار تنها دو هفته پس از این اتفاقات منعقد شد. در همان زمان، در تمام مدت، مدیر سابق، با غیرصادقانه اموال شرکت، سعی کرد حداکثر سود شخصی را استخراج کند.

اگر «آیین نامه مدیرکل» به صراحت بیان می کرد که «مدیرکل جدید انتخاب شده از لحظه انتخاب توسط مجمع عمومی صاحبان سهام، کار خود را آغاز می کند، می توانست از این امر جلوگیری شود».

آیین نامه باید روند انتقال امور به مدیر جدید از سلف را تشریح کند. مهر گرد شرکت و اسناد تشکیل دهنده آن باید تحویل داده شود. علاوه بر این، برای تعیین وضعیت واقعی امور در شرکت، لازم است موجودی اقلام موجودی را تهیه کنید. پس از انجام این تشریفات، مدیر کل جدید و قدیم باید برگه پذیرش و واگذاری امور را امضا کنند.

همچنین باید به دلایل عزل مدیر از سمت خود توجه کرد. این ممکن است نه تنها زمینه های پیش بینی شده توسط قانون کار، بلکه تعدادی دیگر نیز باشد: آسیب به شهرت تجاری شرکت. ایجاد سازمانهای تجاری که با شرکت رقابت می کنند یا مشارکت در آنها در طول مدت انجام وظایف مدیر کل. کتمان علاقه به انجام معامله با مشارکت شرکت و غیره.

· حقوق و مسئولیت های مدیر کل.هنگام تنظیم این بخش از آیین نامه، لازم است تا حد امکان نحوه فعالیت های مدیر کل با جزئیات تنظیم شود و باید از این اصل حرکت کرد: هر چه بیشتر، بهتر. توجه ویژه ای به مکانیسم های کنترل بر فعالیت های دستگاه اجرایی می شود. شرکت هلدینگ باید به صراحت متوجه شود که تصریح در آیین نامه الزام مدیر کل به گزارش به شرکت اصلی غیرقانونی است. بنابراین، کنترل فعالیت های مدیر باید به هیئت مدیره شرکت فرعی سپرده شود که به نوبه خود از نامزدهای مورد حمایت شرکت مادر تشکیل می شود.

تمرین نشان می دهد که هدف مدیریتی اصلی موقعیت مورد نظر باید یک عمودی سفت و سخت باشد: هیئت مدیره - مدیر کل. این رویکرد نه تنها اجازه می دهد تا دستورالعمل های شرکت مادر را به سرعت به دستگاه اجرایی ابلاغ کند، بلکه کنترل مؤثری بر اجرای آنها نیز اعمال کند.

· مسئولیت مدیر کل.این بخش باید در "مقررات مدیر کل" نیز وجود داشته باشد. در اینجا مشخص می شود که مدیر مسئولیت کامل خسارت وارده به سازمان را بر عهده دارد. علاوه بر این، توصیه می شود نحوه محاسبه زیان های وارده به شرکت و همچنین نحوه جبران آنها را مشخص کنید.

نمی توان از موضوع اعمال تنبیه های انضباطی مدیر کل مانند توبیخ یا توبیخ غافل شد. اگر این نکته حل نشده باقی بماند، احتمال اشتباهات قانونی بسیار زیاد است.

مثال.شرکت مادر تصمیم گرفت مدیر شرکت تابعه خود را توبیخ کند، اما بلافاصله این سوال مطرح شد که چه کسی باید این جریمه را برای مدیر اعمال کند، زیرا نه در اساسنامه شرکت فرعی و نه آیین نامه مدیر کل به این مشکل اشاره شده است. در نهایت، شرکت مادر اصرار داشت که توبیخ توسط معاون مدیریت پرسنل شرکت فرعی صادر شود که این خود با روابط درون شرکت در تناقض است: یک زیردست نمی تواند رئیس را مجازات کند! برای جلوگیری از چنین شرایطی، آیین نامه باید حاکی از اعمال مجازات های انضباطی علیه مدیرکل شرکت بر اساس تصمیم هیئت مدیره توسط رئیس آن باشد.

علاوه بر اساسنامه و مقررات، فعالیت های مدیر کل توسط یک قرارداد کار تنظیم می شود. در هسته خود، قرارداد کار محتوای "آیین نامه مدیر کل" را تکرار می کند، اما با وجود تعدادی شرایط دیگر مشخص می شود. به ویژه، این به پاداش مدیر مربوط می شود. قرارداد کار باید الزاماً حاوی مقدار و روش پرداخت دستمزد به مدیر کل باشد؛ علاوه بر این، ممکن است ضمانت‌های اجتماعی از جمله حق خرید تعداد معینی از سهام شرکت را با شرایط ترجیحی (اختیاری) و همچنین نشان دهد. حق دریافت بخشی از سود خالص شرکت.

در قرارداد کار نیز موجب برکناری مدیرکل از سمت خود می شود. باید در نظر داشت که اگر مدیری مجبور به استعفای زودهنگام شود، در صورت عدم وجود اقدامات مجرمانه از سوی وی، غرامت فسخ زودهنگام قرارداد به وی پرداخت می شود. برای اجتناب از الزام به پرداخت مبالغ غرامت بسیار قابل توجهی به مدیر سابق، منطقی است که در قرارداد تا حد امکان زمینه‌های اخراج مدیر از جمله انواع مختلف اعمال مجرمانه حتی کم‌اهمیت‌ترین دلایل را در قرارداد ارائه شود.

هنگام صحبت از برکناری مدیر کل، باید توجه ویژه ای به لزوم انجام هر چه سریعتر این رویه شود.

مثال.در اساسنامه شرکت زیرمجموعه (شرکت «ب») آمده است که مدیرکل آن به موجب تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام این شرکت از سمت خود انتخاب و برکنار می شود. شرکت مادر (شرکت "الف") که 77 درصد از سهام شرکت "ب" را در اختیار دارد، متوجه شد که مدیر کل "شرکت فرعی" تعدادی سازمان تجاری ایجاد کرده است که با کاهش قیمت محصولات را خریداری می کنند. شرکت خود برای فروش بعدی. این امر نه تنها به شرکت تابعه "B" بلکه برای شرکت مادر "A" نیز آسیب قابل توجهی وارد می کند. سپس شرکت مادر تصمیم به اخراج مدیر بی وجدان گرفت. طبق اساسنامه شرکت "ب" این مستلزم:

· اولاً در هیأت مدیره شرکت زیرمجموعه رسیدگی به موضوع تشکیل مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام این شرکت آغاز شود.
· ثانیاً تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام و تصمیم گیری در مورد خاتمه زودهنگام اختیارات مدیرکل.

از لحظه تشکیل جلسه هیأت مدیره تا تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، مدت مقرر یک ماه گذشته بود. در این مدت شرکت «ب» در نتیجه فعالیت مدیر کل، بخش زیادی از اموال خود را از دست داد.

بدیهی است که چنین رویه ای برای عزل مدیرکل یک شرکت زیرمجموعه به هیچ وجه نمی تواند به صلاح شرکت مادر باشد. در واقع، در طول مراحل عزل از سمت، او به انجام وظایف خود ادامه می دهد و متوجه می شود که عزل او فقط یک زمان است. و تصمیم به عزل یک مدیر به طریق دیگری غیرممکن است زیرا مشروع نخواهد بود. برای جلوگیری از چنین وضعیتی، شرکت مادر باید در اساسنامه شرکت فرعی امکان تعلیق اختیارات مدیرکل و تشکیل یک دستگاه اجرایی انحصاری موقت این شرکت را برای هیئت مدیره ایجاد کند که به طور کامل به آن واگذار شود. قدرت مدیر کل

بنابراین، برنامه عملیاتی شرکت "الف" می تواند به این صورت باشد: اولاً شروع جلسه هیئت مدیره در مورد تعلیق اختیارات مدیر کل قدیمی و تشکیل یک دستگاه اجرایی انحصاری موقت شرکت. البته نامزدی با شرکت مادر توافق شده است). ثانياً تشكيل مجمع عمومي صاحبان سهام كه ​​در آن اختيارات مدير كل قبلي پايان يافته و شخص جديدي انتخاب شود. ما به ویژه تأکید می کنیم که این روش برای تعلیق اختیارات یک مدیر تنها در صورتی امکان پذیر است که به صراحت در منشور پیش بینی شده باشد.

دستگاه اجرایی تعاونی

مدل بعدی برای مدیریت یک شرکت تابعه، ترکیبی از یک دستگاه اجرایی دانشگاهی، به عنوان مثال هیئت مدیره، و یک دستگاه اجرایی انحصاری، به عنوان مثال رئیس هیئت مدیره است. لازم به ذکر است که این طرح به اندازه طرح مورد بحث در بالا رایج نیست. این به دلایل بسیاری از جمله ویژگی های سیستم مدیریت داخلی است که با رویکردی استبدادی و نه گروهی برای حل مشکلات نوظهور مشخص می شود. علاوه بر این، در این مورد، "پراکندگی" مسئولیت برای تصمیمات نادرست مدیریت وجود دارد.

با این حال، وجود یک بدنه مدیریتی دانشگاهی مزایای خود را نیز دارد: به ویژه، هنگام حل مسائل پیچیده و چند وجهی، ترجیحاً از یک بدنه مدیریت جمعی استفاده شود، و با کمک آن می توانید یک تیم نسبتاً قوی از مدیران ایجاد کنید.

تشکیل هیئت مدیره بر اساس همان اصول انتخاب مدیر کل انجام می شود. به ویژه اعضای هیئت مدیره می توانند توسط مجمع عمومی صاحبان سهام و یا توسط هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند. ضمناً انتخاب اعضای هیئت مدیره و مستقیماً رئیس هیئت مدیره توسط ارگان های مختلف قابل انجام است. نمونه بارز این رویکرد RAO UES روسیه است که هیئت مدیره توسط هیئت مدیره شرکت انتخاب می شود و رئیس هیئت مدیره توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می شود.

فعالیت های هیئت مدیره نه تنها توسط اساسنامه شرکت، بلکه توسط "آیین نامه ویژه هیئت مدیره شرکت" تنظیم می شود. این سند به همراه بخش‌های مندرج در آیین‌نامه تنها دستگاه اجرایی شرکت (انتصاب و عزل، حقوق و تکالیف، مسئولیت‌ها) باید حاوی اطلاعاتی در مورد نحوه برگزاری جلسات هیئت‌مدیره باشد. به عبارت دیگر سازوکار تشکیل دستور جلسه، نحوه تشکیل جلسات و همچنین تصمیم گیری.

اعضای هیأت مدیره بر خلاف اعضای هیأت مدیره از کارکنان شرکت هستند، بنابراین با هر یک از آنها قرارداد کاری جداگانه منعقد می شود.

هنگام تصمیم گیری در مورد تشکیل یک دستگاه اجرایی همگانی در یک شرکت تابعه، باید یک جزئیات مهم دیگر را در نظر گرفت. همانطور که مشخص است، شرکت های مادر در هنگام تشکیل هیات مدیره شرکت های تابعه خود، تلاش می کنند تا تعداد نمایندگان هلدینگ و مدیران مستقیم شرکت تابعه را به طور مساوی ترکیب کنند. اما با این روش مدیریت شرکت نمی توان به تعادل تعیین شده دست یافت. این امر ناشی از الزامات قانون است که اعضای هیئت مدیره را از تشکیل بیش از یک چهارم اعضای هیئت مدیره سازمان منع می کند. در نتیجه یا باید تعدادی از مدیران باهوش را از هیئت مدیره حذف کرد (اما ایجاد این نهاد چه فایده ای دارد)، یا اینکه دستگاه اجرایی دانشکده لغو شود.

شرکت مدیریت

سومین مدل برای مدیریت شرکت‌های تابعه، طرحی است که در بین شرکت‌های هلدینگ داخلی محبوبیت فزاینده‌ای پیدا می‌کند - انتقال اختیارات تنها دستگاه اجرایی به سازمان مدیریت. به عنوان یک قاعده، نقش شرکت مدیریت به طور مستقیم توسط شرکت مادر، که مالک سهام شرکت فرعی است، ایفا می شود، که به آن اجازه می دهد تا کل قدرت عمودی شرکت فرعی را تحت کنترل خود نگه دارد. با این حال، من می خواهم نسبت به خطراتی که در این شرایط در انتظار جامعه اصلی است هشدار دهم.

طبق قوانین جاری، شرکت مدیریت مسئول زیان های وارده به شرکت است. در این صورت، هر سهامداری که حداقل 1% سهام عادی را در اختیار داشته باشد، می تواند ادعای خسارت را مطرح کند. نیازی به توضیح نیست که در جریان فعالیت های تجاری، شرایط مختلفی پیش می آید که ممکن است خسارت مالی به شرکت وارد شود. در برخی موارد، شرکت مادر حتی ممکن است تصمیم به اعلام ورشکستگی برای شرکت تابعه خود بگیرد تا مبالغ هنگفتی از حساب های پرداختنی باقی مانده از تیم مدیریت قبلی را پرداخت نکند. با این حال، این مراحل توسط سهامداران خرد شرکت فرعی که حق مطالبه جبران خسارات را دارند، منفی خواهد بود. البته شرکت مدیریت به عنوان یک شرکت هلدینگ، سهام شرکت های مختلف و همچنین دارایی های دارایی کاملاً جدی را در ترازنامه خود دارد. در نتیجه دادگاه به راحتی این خسارات را جبران خواهد کرد و همچنین ممکن است بدواً برای سهام متعلق به شرکت وثیقه قرار دهد و آنها را از رای منع کند. بعید است که این سناریو مناسب جامعه مادر باشد. برای جلوگیری از چنین وضعیتی می توان از مدیران خواست که وظایف هلدینگ و سازمان مدیریت را تفکیک کنند. به عبارت دیگر دو شخصیت حقوقی ایجاد می شود. ترازنامه اول بر سهام و دارایی های دارایی متمرکز است ، در ترازنامه دوم - فقط میزان سرمایه مجاز پرداخت شده (اگر یک شرکت با مسئولیت محدود است ، می توانید در حداقل مبلغ - 10000 روبل متوقف شوید). شرکت دوم به شرکت مدیریت کلیه شرکت های تابعه تبدیل می شود که سهام آنها متعلق به شخص حقوقی اول است. بنابراین، حتی اگر دادگاه سازمان مدیریت را به پرداخت خسارات ناشی از ورشکستگی عمدی مکلف کند، جریمه فقط به میزان سرمایه مجاز اعمال می شود، اما مشمولان شرکت متضرر نمی شوند، زیرا طبق قانون فقط مسئولیت دارند. به میزان مشارکت آنها

هنگام تصمیم گیری برای انتقال اختیارات تنها دستگاه اجرایی به یک سازمان مدیریت، لازم است که رویه این فرآیند را به شدت دنبال کنید. مراحل متوالی زیر متمایز می شوند:

· هیئت مدیره شرکت تصمیم می گیرد به مجمع عمومی صاحبان سهام پیشنهاد واگذاری وظایف مدیریتی به یک سازمان تخصصی را بدهد. ضمناً تصمیم به برگزاری مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام اتخاذ می شود.
· مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تصمیم به انتقال وظایف مدیریتی به یک شرکت تخصصی می گیرد.
· هیأت مدیره شرایط قرارداد منعقده با شرکت مدیریت را تصویب می کند.
· رئیس هیئت مدیره یا شخص دیگری که از طرف این نهاد مجاز است با شرکت مدیریت قرارداد امضا می کند.

عدم رعایت حداقل یکی از شرایط فوق بیانگر عدم واگذاری وظایف مدیریتی به شرکت تخصصی است. این امر با حادثه ای که پاییز گذشته در یک شرکت روسی رخ داد تأیید می شود.

مثال.شرکت مادر تصمیم گرفت که وظایف مدیریتی شرکت فرعی را به عهده بگیرد و در پی آن مجمع عمومی صاحبان سهام را تشکیل داد و در آن تصمیم مربوطه اتخاذ شد. با این حال، متعاقباً شرکت اصلی به دلیل ترس از مسئولیت اموال به دلیل ایجاد زیان به شرکت فرعی، برنامه های خود را رها کرد، بنابراین توافق در مورد انتقال وظایف دستگاه اجرایی منعقد نشد.

این سوال پیش می آید که آیا مدیر کل حق ادامه انجام وظایف خود را دارد یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام ملزم به لغو تصمیم قبلی است؟ در این مورد، با وجود پیچیدگی رابطه، پاسخ باید مثبت باشد - مدیر تا زمانی که توافق نامه ای با شرکت مدیریت امضا نشود، به کار خود ادامه می دهد. بنابراین، برای رسمیت بخشیدن به اختیارات شرکت مدیریت، رعایت دقیق روال مقرر در قانون ضروری است.

با بررسی مدل های مختلف برای مدیریت فعالیت های جاری شرکت های تابعه، باید توجه داشت که هیچ طرح جهانی وجود ندارد که برای هیچ شرکتی به یک اندازه قابل قبول باشد. در هر مورد خاص باید به دنبال راه حل مدیریتی خود باشید.

(بارانوف ک.)

("بولتن سهامداران"، 2012، N 12)

چگونه می توان بهترین کنترل را ایجاد کرد

در مورد فعالیت های شرکت های تابعه و وابسته؟

K. BARANOV

بارانوف کریل، کارشناس مجله "بولتن سهامداران".

روش های مورد استفاده در فناوری: سازماندهی کنترل بر اقدامات مدیریت یک سازمان فرعی / وابسته. محدود کردن اختیارات مدیران شرکت های تابعه؛ ایجاد یک سیاست قراردادی در یک ساختار کنترل شده؛ توسعه طرحی برای حفاظت از دارایی های نامشهود.

شرکت کنندگان در فرآیند: مدیر کل شرکت مادر، رئیس شرکت تابعه، متخصصان مدیریت شرکت های تابعه و وابسته.

مطابق با هنر. 6 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ (در 28 ژوئیه 2012 اصلاح شده) "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود)، یک شرکت به عنوان:

- یک شرکت فرعی، اگر یک شرکت تجاری دیگر (اصلی) به دلیل مشارکت غالب در سرمایه مجاز خود یا مطابق توافق نامه منعقد شده بین آنها یا در غیر این صورت امکان تعیین تصمیمات اتخاذ شده توسط چنین شرکتی را داشته باشد.

- وابسته، در صورتی که شرکت دیگری (مسلط) بیش از 20 درصد سهام حق رأی شرکت اول را داشته باشد.

شرکت چه منابعی دارد؟

1. کارکنان.

2. وسایل تولید و پول.

3. دارایی های نامشهود (منابع اطلاعاتی سازمانی، اجتماعی، از جمله دانش).

هنگامی که در مورد مدیریت شرکت های تابعه و وابسته صحبت می شود، اغلب منظور ما یک سیستم پیچیده با اجزای مختلف است: پرسنل، وسایل تولید و مالی، و دارایی های نامشهود. و در هر مورد خاص این لیست می تواند فردی باشد. نکته اصلی این است که روند توزیع این منابع به درستی کنترل شود. این کنترل چگونه حاصل می شود؟

قانون شماره 1. سازماندهی کنترل بر اقدامات مدیریت شرکت فرعی / وابسته. به این ترتیب از خطرات جلوگیری خواهید کرد.

مطابق با هنر. در ماده 48 قانون ج.ا.ا شرکت مادر حق دارد موارد زیر را به صلاحیت هیأت مدیره شرکتهای تابعه و وابسته واگذار نماید:

- افزایش سرمایه مجاز شرکت از طریق افزایش ارزش اسمی سهام یا قرار دادن سهام اضافی.

- تشکیل هیئت اجرایی شرکت، خاتمه زودهنگام اختیارات آن.

همانطور که تمرین نشان می دهد، رعایت دقیق قانون در این مورد خطرناک است. بهتر است که شرکت مادر خود ارگان های مدیریتی "دختر" خود را تشکیل دهد. این از خطری که اغلب در هنگام مدیریت از راه دور ایجاد می شود - ایجاد شده توسط مدیران ارشد یک تجارت رقیب، به اصطلاح شرکت کلون، جلوگیری می کند.

قانون شماره 2. اقدامات روسای شرکت های تابعه و وابسته را محدود کنید و در اسناد شرکت ثبت کنید.

صلاحیت هیئت مدیره شامل موارد زیر است:

1) تعیین اولویت های فعالیت های شرکت؛

2) تشکیل مجامع عمومی سالانه و فوق العاده صاحبان سهام، مگر در مواردی که سایر نهادها مبادرت به آن نمایند.

3) تصویب دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام.

4) تعیین تاریخ تنظیم فهرست اشخاص حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام و سایر موارد در صلاحیت هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت.

5) قرار دادن اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار درجه انتشار توسط شرکت.

لطفا توجه داشته باشید که این لیست کامل نیست. فهرست موضوعاتی که در صلاحیت هیأت مدیره است جامع نیست، قانونگذار فهرست این گونه موضوعات را باز گذاشته است.

البته وفاداری کارکنان به مدیریت می تواند اثربخشی کنترل توسط مدیریت را تضمین کند. اما این رویکرد بسیار خطرناک است. تنها با تکیه بر وفاداری، خاموش کردن تعارض غیرمنتظره بین مدیران شرکت های تابعه و شرکت های مادر بسیار دشوار خواهد بود. به منظور به حداقل رساندن خطرات در تعامل با یک شرکت تابعه، باید موضوع محدود کردن اختیارات مدیر آن را در نظر بگیرید و در نتیجه دلایل مسئولیت پذیری را تعیین کنید. در آن دسته از شرکت‌های تابعه که شرکت اصلی مشارکت 100 درصدی در سرمایه مجاز دارد، معمولاً کنترل بر فعالیت‌های یک هیئت مدیریتی انحصاری یا گروهی اعمال می‌شود. چطور می توانم آن را انجام بدهم؟

اولاً با محدود کردن استقلال حقوقی نهادهای حاکمیتی شرکت فرعی.

ثانیاً با قید محدودیت در قرارداد کار با مدیر ارشد شرکت تابعه.

ثالثاً با اعمال کنترل عملیاتی بر فعالیت مدیران ارشد شرکت تابعه.

بیایید هر یک از روش ها را با جزئیات تجزیه و تحلیل کنیم. محدودیت در استقلال قانونی دستگاه اجرایی توسط قانون JSC مجاز است. مطابق با هنر. 69، صلاحیت دستگاه اجرایی شامل کلیه موضوعات مدیریت فعالیت جاری شرکت های تابعه و وابسته است. شما می توانید در منشور روشی برای تایید اولیه یک معامله یا تصمیم گیری ارائه دهید. به عنوان مثال از عبارت زیر استفاده کنید: «بدون تصویب قبلی مجمع عمومی صاحبان سهام، مدیر کل حق ندارد:

1. انجام معاملات به طور مستقیم یا غیرمستقیم مربوط به بیگانگی، تحصیل یا تحمیل اموال شرکت، در صورتی که قیمت چنین معامله یا مجموعه ای از معاملات برابر یا بیش از 1،000،000 روبل باشد.

2. انعقاد قرارداد کار و صدور دستور استخدام یا اخراج از کار در سمت (یا از) سمت: معاون مدیر کل، حسابدار ارشد، مدیر مالی، مدیر بازرگانی، مدیر تولید و غیره.

لطفاً توجه داشته باشید که در اینجا دقت در شناسایی اقداماتی که فعالیت مدیران ارشد را محدود می کند بسیار مهم است. از کلمات مبهم و عباراتی که باعث تعبیر دوگانه می شود خودداری کنید.

همین محدودیت ها باید در قرارداد کار با رئیس شرکت زیرمجموعه قید شود. ضمنا بد نیست با انعقاد قرارداد پاره وقت این دومی را به عنوان کارمند پاره وقت شرکت مادر ثبت کنید. بنابراین، در صورت سوء استفاده مدیر یک شرکت فرعی از اختیارات خود، شرکت مادر قادر به جبران خسارات وارده به شرکت فرعی خواهد بود. و حتی مجازات های انضباطی علیه او اعمال کنند.

از قبل به محتویات اسنادی که کار مدیر کل را تنظیم می کند توجه کنید، یعنی:

- قرارداد استخدام؛

- شرح شغل

چنین طرحی از کار با رئیس یک شرکت تابعه، او را سرپا نگه می دارد و آزادی عمل او را محدود می کند. احساس پشت سر او نه یک سهامدار انتزاعی در قالب یک ساختار شرکتی عظیم و دست و پا چلفتی، بلکه یک شخص خاص (سرپرست) به او دستورات مستقیم می دهد، این به مدیر شرکت های تابعه و وابسته اجازه می دهد تا موقعیت خود را درک کند. کیوریتور در اینجا می تواند مدیر کل شرکت مادر باشد. و شما نباید این حق را به شخص دیگری بسپارید.

علاوه بر محدودیت ها، شرح شغل باید وظایف و تابع ساختاری را مشخص کند و همچنین مقرراتی را در مورد اجرای اجباری دستورات سرپرست فوری - ناظر ایجاد کند.

در نتیجه، شما باید سیستمی داشته باشید که به طور مستقل عمل می کند: مدیر کل شرکت های تابعه و وابسته تصمیم گیری می کند و به سرعت آنها را با متصدی هماهنگ می کند. شرکت اصلی کنترل منابع شرکت فرعی را تا حدی که لازم باشد و در اساسنامه آن منعکس شده حفظ می کند.

قانون شماره 3. یک خط مشی قراردادی در شرکت تابعه خود ایجاد کنید که می تواند به ابزاری مؤثر برای کنترل مالی تبدیل شود.

دانستن چه چیزی در اینجا مهم است؟ اینکه سیاست قراردادی یک شرکت تابعه می تواند از برداشت منابع مالی از طریق استفاده غیرمجاز از تجهیزات تولید، فروش آن، تعهد و غیره و همچنین فروش محصولات با قیمت های متورم جلوگیری کند. ما در مورد سند خاصی صحبت می کنیم که اقدامات کارکنان شرکت های تابعه و وابسته را هنگام انعقاد قرارداد برای فعالیت های اصلی اقتصادی آنها مشخص می کند. توجه داشته باشید که این خط مشی به عنوان سند تنظیم کننده رویه های داخلی شرکت فرعی، مورد تایید شرکت مادر می باشد.

چنین سندی ممکن است شامل چه مواردی باشد؟

اول، معیارهای انتخاب طرف مقابل.

دوم، روش شناسایی طرف مقابل.

معیارهای انتخاب طرف مقابل نه تنها باید حاوی اطلاعاتی در مورد نحوه فروش محصول (خدمات) تولید شده با بیشترین سود باشد، بلکه باید شامل نحوه ایجاد الزامات برای طرف آینده معامله نیز باشد.

چنین معیارهایی ممکن است شامل موارد زیر باشد:

- طرف مقابل چه مدت پیش به عنوان یک شخص حقوقی ثبت شده است، به عبارت دیگر چند سال است که در بازار فعالیت می کند.

- اطلاعات در مورد پرسنل سازمان های مدیریت؛

- اطلاعات مربوط به مبدا سرمایه طرف مقابل (وجوه قرض شده یا مالک).

رویه شناسایی اقدامات برای به دست آوردن اطلاعات و اسناد از طرف مقابل احتمالی را تنظیم می کند. معمولاً اینها اسنادی هستند که تأیید کننده اختیارات نهادهای مدیریتی، اساسنامه، گواهینامه ها و غیره هستند. لطفاً توجه داشته باشید که آنها باید در قالب کپی هایی که با مهر طرف مقابل تأیید شده است درخواست شوند. به منظور جلوگیری از خطرات ناشی از ارائه اطلاعات نادرست توسط مدیر ارشد شرکت های تابعه و وابسته، خوب است وی را موظف کنیم که این مدارک را برای تایید به متصدی نشان دهد.

آنچه در اینجا نیز مهم است محتوای قرارداد برای فعالیت اصلی تجاری است: فروش کالا یا ارائه خدمات. برای ایمن بودن، فرم استانداردی از قراردادها را ایجاد کنید. علاوه بر این، قاعده ای را ایجاد کنید که طبق آن، با رضایت قبلی شرکت اصلی، مراحل ایجاد تغییرات در شکل قرارداد انجام شود.

قانون شماره 4. مطمئن شوید که از دارایی های نامشهود محافظت کنید. اینها شامل اطلاعات و مالکیت معنوی است. مثلا یک برند. برای شروع، مطالعه قانون مربوط به حمایت قانونی از چنین دارایی ها ضرری ندارد: قانون فدرال 27 ژوئیه 2006 N 152-FZ (در تاریخ 25 ژوئیه 2011 اصلاح شده) "در مورد داده های شخصی"، قانون فدرال ژوئیه 29، 2004 N 98-FZ (در تاریخ 11 ژوئیه 2011 اصلاح شده) "در مورد اسرار تجاری". مجدداً به هنجارهای قسمت IV قانون مدنی فدراسیون روسیه مراجعه کنید که همانطور که به یاد داریم مسائل مربوط به حفاظت از مالکیت معنوی را تنظیم می کند. بهتر است حقوق مالکیت معنوی به شرکت مادر واگذار شود. و سازماندهی استفاده از علامت تجاری توسط شرکت فرعی بر اساس توافق نامه مجوز. به هر حال، مطابق بند 5 هنر. 1235 قانون مدنی، چنین قراردادی ممکن است رایگان باشد. این بدان معناست که شرکت فرعی برای استفاده از علامت تجاری متحمل هزینه های اضافی نخواهد شد.

توجه!

شرکت مادر باید تعیین کند که چه اطلاعاتی دارای ارزش تجاری هستند. این ممکن است منجر به ایجاد مقررات مناسب در مورد اسرار تجاری یک شرکت فرعی شود. این سند، به هر حال، توسط ساختار سر تایید شده است. علاوه بر این، قراردادی مبنی بر عدم افشای اطلاعات محرمانه باید با کلیه کارکنان سازمان زیرمجموعه منعقد شود که شامل فهرستی از اطلاعاتی باشد که یک اسرار تجاری است. بنابراین، در صورت تایید واقعیت افشای اطلاعات به رقبا، شرکت فرعی قادر خواهد بود غرامت خسارت ناشی از کارمند را بازیابی کند. اگر ساختار شرکت بسیار شاخه است و کارکنان زیادی در سطوح مختلف وجود دارد، خوب است شرایط دسترسی آنها به برخی اطلاعات را در مقررات درج کند. برای وضوح، چنین اطلاعاتی را می توان در قالب یک ماتریس مناسب ارائه کرد.